【行政处罚】中天运被罚没1725万！中兴财光华被罚没360万！

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新闻链接：虚增收入615.40亿！虚增利润119.11亿！制作虚假账套！加盖审计机构虚假印章！

2021年11月16日公布

中国证监会行政处罚决定书(中天运会计师事务所、杨锡刚、张友富) 

〔2021〕91号

　　当事人：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称中天运），山东胜通集团股份有限公司（以下简称胜通集团）2013年至2017年年度财务报表审计机构，住所：北京市西城区。

　　杨锡刚，男，1967年6月出生，系胜通集团2013年至2017年年度财务报表审计报告签字注册会计师，住址：山东省临沂市兰山区。

　　张友富，男，1959年8月出生，系胜通集团2013年至2017年年度财务报表审计报告签字注册会计师，住址：山东省临沂市兰山区。

　　依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我会对中天运违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，应当事人中天运、杨锡刚、张友富的要求，于2021年9月14日举行了听证会，听取了中天运、杨锡刚、张友富及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。

　　经查明，中天运存在以下违法事实：

　　一、中天运出具的胜通集团2013年至2017年年度审计报告存在虚假记载

　　经我会另案查明，2013年度至2017年度，胜通集团以山东胜通钢帘线有限公司（以下简称胜通钢帘线）、山东胜通化工有限公司（以下简称胜通化工）、山东胜通光学材料科技有限公司（以下简称胜通光科）三家子公司为造假实体，通过复制真实账套后增加虚假记账凭证生成虚假账套、虚构购销业务等方式实施财务造假，虚增主营业务收入金额共计615.40亿元；由虚增主营业务收入扣除虚增主营业务成本、税金及附加，胜通集团虚增利润总额为113.00亿元。胜通集团将虚假账套数据提供给审计机构。

　　此外，胜通集团在审计机构中天运出具2016年度、2017年度的审计报告后，直接修改经审计后的胜通集团合并会计报表，在修改后的财务报表上加盖虚假的中天运印章后将报表对外披露。通过该方式，胜通集团2016年度虚增利润总额4.41亿元，2017年度虚增利润总额1.70亿元。

　　通过上述方式，胜通集团2013年度至2017年度累计虚增主营业务收入615.40亿元，累计虚增利润总额119.11亿元。扣除虚增利润后，胜通集团各年利润状况为亏损。上述行为导致胜通集团案涉年度报告存在虚假记载。

　　中天运作为胜通集团2013年度至2017年度财务报表的审计机构，均出具了标准无保留意见的审计报告，每年收费115万元，合计收费575万元，签字注册会计师为杨锡刚、张友富。

　　二、中天运在对胜通集团2013年至2017年年度财务报表审计时未勤勉尽责

　　（一）识别、评估重大错报风险因素方面存在缺陷

　　1. 胜通化工为胜通集团重要组成部分，中天运未按照审计程序实地察看被审计单位主要生产经营场所，未发现胜通化工实际已处于停产状态。

　　胜通化工构成胜通集团合并报表重要组成部分。在2013年度至2017年度审计期间，中天运未执行“实地察看被审计单位主要生产经营场所”的审计程序，未能发现胜通化工处于停产状态，进而未发现胜通化工虚构销售和采购的事实。中天运上述行为无法实现风险评估的审计目的，不符合《中国注册会计师审计准则第1211号——通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》第九条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条的规定。

　　2. 未对前五大供应商集中且同时为客户的异常情况保持职业怀疑并有效实施进一步审计程序

　　胜通钢帘线2013年度至2017年度前五大供应商集中且与胜通化工前五大供应商存在重合，均有东营市汇通国际贸易有限公司（以下简称汇通贸易）、上海翌丰商贸有限公司（以下简称上海翌丰）、青岛邦瑞奇商贸有限公司（以下简称青岛邦瑞奇）。并且供应商中汇通贸易、上海翌丰在2015年度至2017年度同时为胜通钢帘线的客户且发生额较大，三个年度以汇通贸易为客户共发生主营业务收入20.46亿元、以上海翌丰为客户共发生主营业务收入21.96亿元。

　　依据上述三家公司与胜通钢帘线、胜通化工的业务往来规模，审计过程中中天运应当获取上述三家公司的工商信息却未获取，并将有关函证交由被审计对象发送，其实施的审计程序不足以对三家公司与胜通集团之间的交易不存在重大错报风险予以合理保证。

　　作为胜通集团的全资子公司，汇通贸易、上海翌丰、青岛邦瑞奇均存在工商异常情况。汇通贸易的法定代表人为胜通钢帘线会计人员胡某泉，青岛邦瑞奇法定代表人在2018年4月以前为胜通光科总经理周某阳，上海翌丰法定代表人为胜通集团办公室主任王某芝。鉴于胡某泉是胜通钢帘线的会计人员，项目组在审计时与胡某泉接触较多且相互认识，中天运应当对汇通贸易的法定代表人为胡某泉的事项保持职业怀疑并实施进一步审计程序。综上，中天运未对汇通贸易等三家公司存在重大错报风险保持职业怀疑，并有效实施进一步审计程序，未能发现汇通贸易为胜通集团子公司以及胜通集团利用上述三家公司虚构销售和采购的事实。

　　中天运上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条、《审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》第二十三条的规定。

　　（二）内部控制审计程序存在缺陷

　　中天运对胜通集团2013年度至2017年度审计时，只在胜通集团层面进行控制测试，没有在胜通集团各子公司实施控制测试，未在了解被审计单位及其环境、内部控制审计程序中获取胜通钢帘线、胜通光科的ERP系统数据，没有对ERP系统实施内部控制审计程序，未获取充分适当的审计证据。

　　胜通钢帘线、胜通光科的ERP系统数据均可反映两家公司的实际业务情况。通过获取胜通钢帘线、胜通光科的ERP系统数据，可以发现胜通钢帘线、胜通光科存在虚假采购、销售的事实。

　　中天运审计过程中未了解与财务报告相关的信息系统（包括相关业务流程），未进行重大业务内部控制测试，在控制测试环节的结论为“控制有效，可适当简化实质性测试”，选择了对控制有效性的高度信赖，该评价没有充分、适当的审计证据支持，不符合《中国注册会计师审计准则第1211号——通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》第二十一条、《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》第八条、第九条的规定。

　　（三）实质性审计程序存在缺陷

　　1. 应收账款审计程序存在缺陷

　　中天运在对胜通钢帘线、胜通化工、胜通光科应收账款进行审计时，对销售客户期末应收账款余额进行了函证。中天运在2013至2017年度应收账款函证程序的设计和实施中存在以下缺陷：

　　第一、函证设计存在缺陷。仅函证当期余额，未按照计划实施的审计程序选择主要客户函证当期销售额。

　　第二、未对函证实施过程保持控制。审计底稿中寄发的应收账款询证函均交由胜通集团的工作人员代为发出，审计人员除在填写现场函证工作记录中向企业获取个别被询证单位地址外，在其他审计过程中都没有取得被函证单位的地址，没有形成过函证地址或核对函证地址的审计底稿，没有填写过发函快递单。审计人员将询证函交给下属子公司的会计人员后至函证发出整个过程，都没有参与和监督胜通集团人员发函的过程，也没有向被函证单位以电话或其他形式问询或催收过函证（胜通集团后安排将虚假回函给中天运）。审计底稿中涉及的现场函证均不属实。中天运将应收账款函证交由胜通集团代为发出的行为，导致其未能发现应收账款期末余额与客户账面余额不符的异常情况，进而未能发现胜通集团利用下属三家子公司虚构销售的事实。

　　第三、未对取得的回函进行评价，无法保证回函的可靠性。审计底稿中部分回函由胜通集团人员提供，部分回函附有邮寄至中天运的快递单，但由于审计人员未直接发出函证，无法保证回函来源于被询证者或经其授权，同时未关注到询证函回函客户印章存在明显异常。

　　中天运在应收账款实质性程序中，未对函证保持控制，未对回函异常情况保持职业怀疑，实施函证程序的结果无法对应收账款和营业收入提供可靠的审计证据，违反《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条、《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》第十四条、第二十三条的规定。

　　2. 营业收入实质性程序未保持职业怀疑

　　（1）未对纳税申报资料异常情况保持职业怀疑 

　　中天运取得的2013年度至2015年度胜通钢帘线的增值税纳税申报表、所得税纳税申报表为胜通集团伪造的纳税申报表。

　　2013年度，中天运取得的胜通钢帘线相关增值税纳税申报表中存在以下异常：第一、会计师取得2013年2月、4月、6月、9月的增值税纳税申报表的税务机关接收日期分别为2013年3月17日、2013年5月12日、2013年7月14日、2013年10月13日，上述日期皆为周日，2013年11月的增值税纳税申报表接收日期为2013年12月14日，该日期为周六；第二、相关纳税申报表的接收人员签字、接收日期、税务机关的盖章都未在指定位置。针对胜通钢帘线2013年度的所得税审计中，未见中天运取得税务部门出具的汇算清缴报告或者税务代理机构出具的纳税鉴证报告。并且中天运取得的年度所得税纳税申报表存在以下异常：第一、企业所得税年度纳税申报表（A类）相关金额只有审核数没有申报数，相关签名盖章部分没有“主管税务机关受理专用章”、“受理人”、“受理日期”相关栏目；第二、企业所得税申报表中无主管税务机关接收的相关填写内容，税务机关却有盖章。

　　2014年度，中天运取得相关增值税纳税申报表中存在以下异常：第一、增值税纳税申报表的主管税务机关接收人、接收日期均未签字或者签章；第二、胜通钢帘线提供的2014年6-12月的增值税纳税申报表的接收机关的印章与之前的印章有明显的区别，未见会计师就该变化对企业进行询问。针对胜通钢帘线2014年度的所得税审计中，未见中天运取得税务部门出具的汇算清缴报告或者税务代理机构出具的纳税鉴证报告。并且中天运取得的年度所得税纳税申报表存在以下异常：第一、企业所得税年度纳税申报表（A类）相关金额只有审核数没有申报数，相关签名盖章部分没有“主管税务机关受理专用章”“受理人”“受理日期”相关栏目；第二、企业所得税申报表中无主管税务机关接收的相关栏目，却有税务机关盖章签字。

　　2015年开始企业采用网上申报，但是中天运取得胜通钢帘线相关增值税纳税申报表中存在“档次”一列的行宽被人为压缩的情况，另外在网上申报的情况下，未见会计师将企业提供的资料与企业报税系统数据进行比对的审计过程。在网上申报的情况下，中天运取得胜通钢帘线、胜通化工2015年度所得税纳税申报表，未见会计师将企业提供的资料与企业报税系统数据进行比对的审计过程，未见会计师取得企业的纳税申报鉴证报告。

　　中天运在获取相关资料时未能保持应有的职业怀疑，未能发现企业向其提供的纳税申报表存在异常情况，违反了《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条、《审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》第十四条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条、第十一条的规定。

　　（2）未获取产能资料并执行产能分析程序

　　中天运在2013年度至2017年度审计过程中均未获取胜通钢帘线及胜通光科的产能相关资料，也未对产能利用率与产成品入库当期增加进行分析，导致未能发现两家公司产能利用率大幅超过其实际最大产能的异常情况。

　　中天运未保持应有的职业怀疑，违反了《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条的规定。

　　（3）未对合同异常情况保持职业怀疑

　　胜通化工账套中客户名称、胜通化工2014年度和2015年度主营业务收入实质性测试审计底稿中山东赛托生物科技股份有限公司（以下简称赛托生物）合同中印章均为“菏泽塞托生物科技有限公司”，经查系“塞”字存在错误，名称应为“菏泽赛托生物科技有限公司”。

　　2010年1月19日至2014年10月16日，赛托生物曾用名为“菏泽赛托生物科技有限公司”，后更名为“山东赛托生物科技股份有限公司”，推定公司印章同步进行更换。审计底稿中客户印章存在明显异常。

　　中天运在审计过程中未能发现上述异常，未保持应有的职业怀疑，违反了《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条、《审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》第十四条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条、第十一条的规定。

　　（4）未对发票异常情况保持职业怀疑

　　胜通钢帘线2013年度审计工作底稿中，中天运抽取了胜通钢帘线对好友轮胎有限公司开具的增值税专用发票共计19张，合计金额为16,581万元，远大于2013年度胜通钢帘线对好友轮胎有限公司的真实销售收入632.85万元，且存在将销售发票的收票人地址“河南省焦作市”写成“河北省焦作市”的情况。经核实，上述发票及对应业务皆为虚构。

　　中天运在审计过程中对凭证附件的检查流于形式，未关注相关销售发票中的异常情况并保持职业怀疑，违反了《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条、《审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》第十四条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条、第十一条的规定。

　　（5）未对上市公司客户、可比公司的公开资料进行查询并未对异常情况保持职业怀疑

　　三角轮胎股份有限公司为胜通钢帘线2012年至2015年前五大客户，其公开披露的2013年度、2014年度向胜通钢帘线采购数据与胜通钢帘线提供的对三角轮胎股份有限公司销售收入存在巨大差异。同时中天运未对钢帘线销售均价远超过同行业排名第一的江苏兴达钢帘线股份有限公司的异常保持职业怀疑，未能实施进一步的审计程序。

　　中天运未保持应有的职业怀疑，违反了《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条的规定。

　　3. 应付账款审计程序存在缺陷

　　中天运在对胜通钢帘线应付账款进行审计时，对供应商期末应付账款余额进行的函证程序存在以下缺陷：第一、未对函证实施过程保持控制，将供应商汇通贸易、上海翌丰、青岛邦瑞奇、山东圣丰物资有限公司、潍坊特钢集团有限公司询证函交由胜通集团的工作人员发出，具体过程与应收账款询证函代为发出情况一致（胜通集团后安排将虚假回函给中天运）。第二、未对取得的回函进行评价，无法保证回函的可靠性。审计底稿中部分回函由胜通集团人员提供，部分回函附有邮寄至中天运的快递单，但由于审计人员未直接发出函证，无法保证回函来源于被询证者或经其授权。中天运将应付账款函证交由胜通集团代为发出的行为，导致其未能发现应付账款期末余额与供应商账面余额不符的异常情况,进而未能发现胜通集团利用胜通钢帘线、胜通化工虚构采购的事实。

　　中天运在应付账款实质性程序中，未对函证保持控制，实施函证程序的结果无法对应付账款提供可靠的审计证据，违反《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条、中国注册会计师审计准则第1312号——函证》第十四条、第二十三条。

　　上述违法事实，有相关审计报告、收费凭证及发票、相关审计底稿、财务报告、情况说明、当事人和相关人员询问笔录等证据证明。

　　我会认为，中天运的上述行为违反了2005年《证券法》第一百七十三条的规定，构成2005年《证券法》第二百二十三条所述的“证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。

　　签字注册会计师杨锡刚、张友富是中天运出具2013年度至2017年度虚假财务报表审计报告的直接负责的主管人员。

　　听证过程中，中天运、杨锡刚、张友富提出以下申辩意见，并请求减轻处罚：

　　第一，中天运为胜通集团提供的是年度财务报表审计业务，从未出具“两年一期”或“三年一期”的审计报告，告知书认定的2013-2016年度财务报表审计已经超过法定追溯时效，不应当予以行政处罚。

　　第二，本案中，胜通集团属于有组织、有策划、有分工的系统财务造假，导致审计失败的主要原因是整个审计基础的虚假，申辩人对于胜通集团财务造假行为并未参与。

　　第三，胜通集团发行中期票据、小公募债券、私募债券和后续信息披露均擅自修改了中天运的审计报告，对证券市场造成的负面影响很大程度上是由胜通集团造成的。

　　第四，中天运及两位签字注册会计师在本案中一直积极配合证监会的调查工作，通过提供底稿等基础资料、梳理并提交大量情况说明及核查说明等文件，协助证监会快速查清胜通集团造假情况以及本案相关事实，具有法定的从轻或减轻处罚的情节。

　　第五，针对申辩人在胜通集团审计执业中涉嫌违规行为，申辩人已开展一系列整改工作，以进一步规范审计执业工作，避免未来再发生审计风险。

　　经复核，我会认为，第一，中天运连续5年出具含有虚假内容的审计报告，其违法行为主体及行为性质未发生变化，违法行为处于连续状态，应将其视为一个整体进行处罚。其中就2013年度与其他年度出具审计报告的主体不同问题，虽然胜通集团201 3年度审计报告作出主体是中天运会计师事务所有限公司，非中天运，但后者是由前者转制而来。根据《财政部、证监会、国资委关于证券资格会计师事务所转制为特殊普通合伙会计师事务所有关业务延续问题的通知》（财会〔2012〕17号）第一条以及《关于推动有限责任会计师事务所转制为合伙制会计师事务所的暂行规定》（财会〔2018〕5号）第三条的规定，中天运会计师事务所有限公司因执业质量可能引发的行政责任由转制后的中天运承担。因此，中天运会计师事务所有限公司未勤勉尽责导致出具的2013年度审计报告虚假记载的行政违法责任，由中天运承担。综上，追究其2013年至2017年违法行为的责任并不违反《中华人民共和国行政处罚法》关于追责时效的规定。我会对第一项申辩意见不予采纳。

　　第二，我会严格按照《证券法》等法律法规及中国注册会计师执业准则、规则等相关规定认定会计师事务所及其签字注册会计师的违法责任，并区分公司的会计责任与注册会计师的审计责任。胜通集团财务造假的会计责任与注册会计师的审计责任是相互独立的，我会追究注册会计师行政责任的依据并非是公司的财务造假行为，而是注册会计师自身在执业过程中未勤勉尽责，出具的文件存在虚假记载的行为。且中天运出具的审计报告存在虚假记载影响了投资者的判断，对资本市场健康发展产生了不利影响。我会对第二、第三项申辩意见不予采纳。

　　第三，关于量罚幅度，我会在量罚时已充分考虑当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，量罚适当。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百二十三条，我会决定：

　　一、对中天运会计师事务所（特殊普通合伙）责令改正，没收业务收入575万元，并处以1,150万元罚款；

　　二、对杨锡刚、张友富给予警告，并分别处以10万元罚款。

　　上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

中国证监会

2021年11月2日

2021年11月10日公布

中国证监会行政处罚决定书（中兴财光华会计师事务所、杨海龙、王雅栋） 

〔2021〕52号

　　当事人：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称中兴财光华），系斯太尔动力股份有限公司（以下简称斯太尔）2016年年度财务报表审计机构，住所：北京市西城区阜成门外大街2号22层A24。

　　杨海龙，男，1964年10月出生，系斯太尔2016年年度财务报表审计报告签字注册会计师，住址：河北省石家庄市裕华区。

　　王雅栋，男，1971年10月出生，系斯太尔2016年年度财务报表审计报告签字注册会计师，住址：河北省石家庄市桥西区。

　　依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我会对中兴财光华未勤勉尽责行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，应当事人中兴财光华、杨海龙、王雅栋的要求，我会举行听证会，听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。

　　经查明，中兴财光华存在以下违法事实：

　　一、中兴财光华为斯太尔出具的2016年年度审计报告存在虚假记载

　　2016年，斯太尔通过虚构技术许可业务，将其从江苏中关村科技产业园管理委员会预收的20,000万元政府奖励资金，包装成子公司斯太尔动力（江苏）投资有限公司（以下简称江苏斯太尔）与江苏中关村科技产业园控股集团有限公司（以下简称苏控集团）的三款非道路柴油发动机技术许可收入，2016年财务报表虚增营业收入18,867.92万元，虚增利润总额18,847.72万元，虚增净利润14,135.79万元，并将亏损披露为盈利。

　　中兴财光华对斯太尔2016年年度财务报表进行了审计，并于2017年4月26日出具了标准无保留意见的审计报告，审计收费为180万元，签字注册会计师为杨海龙和王雅栋。

　　二、中兴财光华在审计斯太尔2016年年度财务报表时未勤勉尽责

　　中兴财光华在审计斯太尔2016年年度财务报表时，江苏斯太尔被评估为错报风险高的重要组成部分，江苏斯太尔2016年度技术许可协议相关业务被评估为可能存在重大错报风险的领域。但是中兴财光华未按审计准则的规定执行审计程序，未能获取充分、适当的审计证据。

　　（一）未按规定了解被审计单位及其环境

　　中兴财光华《B10了解被审计单位及其环境》计划执行以下程序:一是在《B10-1行业状况、法律环境与监管环境以及其他外部因素》了解对经营活动产生重大影响的法律法规及监管活动；二是在《B10-2被审计单位的性质部分》查阅公司章程。

　　中兴财光华未充分了解《斯太尔动力股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）与财务报告相关的规定，也未充分了解《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年10月修订，以下简称《上市规则》）的相关规定，未见考虑江苏斯太尔技术许可协议是否应按规定履行评估、审议、披露。中兴财光华亦未关注到斯太尔2016年12月21日《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》显示，江苏斯太尔技术许可事宜达到股东大会审议标准。

　　中兴财光华未充分了解斯太尔的监管环境、性质，不符合《中国注册会计师审计准则第1211号——通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》（财会〔2010〕21号）第十四条的规定。

　　（二）未按规定保持职业怀疑并审慎评价已获取的审计证据

　　审计底稿显示，江苏斯太尔与苏控集团签订技术许可协议的日期为2016年12月6日，该协议经斯太尔股东大会审议的日期2017年1月16日。江苏斯太尔向苏控集团发出发动机样机的发货单日期为2016年12月14日，而苏控集团验收单的收货日期2016年12月12日。此外，负责生产发动机的斯太尔动力（常州）发动机有限公司（以下简称常州斯太尔）向江苏斯太尔销售三台样机的预发货日期为2016年12月21日。

　　中兴财光华在对前述技术许可事项执行审计程序时，未对技术许可协议的签订日期早于股东大会审议日期，收货日期早于发货日期等异常情形予以充分关注。

　　中兴财光华未保持职业怀疑并审慎评价已获取的审计证据，不符合《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》（财会〔2010〕21号）第十三条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（财会〔2010〕21号）第十五条的规定。

　　（三）函证和访谈获取的证据可靠性受到被审计单位的影响

　　2016年12月26日，中兴财光华审计人员赴苏控集团，对苏控集团唐某昊进行了访谈和当面函证，斯太尔时任财务总监姚某全程现场陪同。

　　中兴财光华未保持职业怀疑并审慎评价姚某的行为对函证和访谈获取的审计证据效力的不利影响，未能就相关收入获取充分、适当的审计证据。该行为不符合《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》（财会〔2010〕21号）第二十七条、《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》（财会〔2010〕21号）第十三条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（财会〔2010〕21号）第三条的规定。

　　（四）未获取重大、非常规收入交易标的作价依据

　　中兴财光华在访谈苏控集团唐某昊时，了解到苏控集团对技术许可的交易标的进行了资产评估，但对方以涉及商业机密为由拒绝提供。在未获取相关评估报告的情况下，中兴财光华未考虑实施其他替代程序。

　　经查，为前述交易进行资产评估的评估机构北京中尊华资产评估有限公司不具备证券期货业务资格，评估服务费23万元由斯太尔通过其时任财务总监姚某的银行账户支付。

　　中兴财光华未保持职业怀疑应对重大错报风险，在形成审计意见时未获取充分、适当的审计证据，不符合《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》（财会〔2010〕21号）第十三条、《中国注册会计师审计准则第1211号——通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》（财会〔2010〕21号）第十四条、《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》（财会〔2010〕21号）第六节、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（财会〔2010〕21号）第十一条、第十二条的规定。

　　上述违法事实，有审计业务约定书、审计费发票、审计工作底稿、相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。

　　中兴财光华的上述行为违反了2005年《证券法》第一百七十三条的规定，构成2005年《证券法》第二百二十三条所述“证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的”的违法行为。杨海龙、王雅栋是直接负责的主管人员。

　　当事人中兴财光华、杨海龙、王雅栋提出如下陈述、申辩意见：

　　第一，当事人已严格按照审计准则的要求对技术交易许可事项执行了相关的审计程序，但不可能识别出苏控集团支付的技术许可交易资金来源于斯太尔未入账的预收政府奖励资金。事先告知书对公司财务舞弊与会计师审计责任的因果关系界定不清，处罚有失公正。

　　第二，当事人已充分了解被审计单位及其环境，获取了斯太尔《公司章程》，了解了《公司章程》相关财务报告规定以及《上市规则》的相关规定，并对该技术许可事项的审议、披露事项予以了充分关注。一是关注到江苏斯太尔技术许可协议达到股东大会审议标准，且斯太尔已于2017年1月16日补充履行了股东大会审议程序。二是在访谈中关注到了斯太尔技术许可交易评估事项，并在未获得评估报告的情形下，审慎运用职业判断，对该技术许可的性质、交易价格的合理性进行了评价。

　　第三，当事人已充分关注相关审计证据的矛盾，并逐一排除了审计疑虑。一是斯太尔股东大会对之前签订的技术许可协议有权审议追认。二是三款柴油发动机样品需要在斯太尔生产场所检测合格后，才向苏控集团发货，由此导致苏控集团验收报告的日期早于斯太尔发货单日期。三是常州斯太尔向江苏斯太尔销售三台样机的预发货日期是常州斯太尔和江苏斯太尔依据交易进度估计的发货日期，并非实际发货日期。

　　第四，当事人在审计过程中保持了职业怀疑，并对访谈程序的有效性进行了评价。当事人通过斯太尔联系苏控集团并由其陪同访谈，是现实审计环境下实施访谈程序的必经环节，审计准则、监管规则均未对此作出禁止性规定。且斯太尔时任财务总监姚某在访谈现场未发言或干涉访谈进程，当事人独立完成了访谈程序。

　　第五，关于交易的作价依据，当事人审慎运用职业判断，对该技术许可的性质、交易价格的合理性进行了评价。一是苏控集团以商业秘密为由拒绝提供交易标的评估报告，并不表明该交易不真实，交易价格不公允；且常州斯太尔是军工保密单位，因此该交易标的是秘密技术许可，涉及保密范畴，交易双方未提供评估报告存在合理性。二是在斯太尔未能提供评估报告的情况下，当事人取得了交易双方洽谈记录并了解了相关定价过程，对交易的性质与定价合理性进行了审慎评价。三是该交易标的是斯太尔的专项技术，国内没有同类可比技术，且斯太尔与苏控集团不存在关联关系，没有证据表明交易价格不公允。

　　综上，上述当事人请求免予行政处罚。

　　经复核，我会对上述当事人的申辩意见不予采纳，理由如下：

　　第一，我会系根据当事人对斯太尔2016年度财务报表审计未勤勉尽责的事实、证据，而非基于斯太尔的财务舞弊行为，对当事人作出行政处罚，不存在所谓的将会计责任与审计责任相混淆的情形。

　　第二，当事人关于其已充分了解被审计单位及其环境的主张与事实不符。《中国注册会计师审计准则第1211号——通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》规定，“注册会计师应当从下列方面了解被审计单位及其环境：（一）相关行业状况、法律环境和监管环境及其他外部因素，包括适用的财务报告编制基础……”。根据《上市规则》第9.3条、第9.7条和斯太尔《公司章程》第一百一十五条的规定，江苏斯太尔与苏控集团的技术许可交易应提交股东大会审议，并应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构进行评估。而根据在案证据，虽然中兴财光华的审计底稿中收集了斯太尔《公司章程》，但相关人员询问笔录显示，负责斯太尔现场审计工作人员及签字注册会计师等均未关注到前述监管环境问题。也正因如此，当事人在实施审计时对于斯太尔未能提供评估报告这一异常情形未给予应有关注，导致未获取到充分、适当的审计证据。

　　第三，根据在案证据，当事人未关注到审计证据的矛盾、异常情形。一是询问笔录显示，斯太尔审计人员在执行审计时未关注到相关日期存在矛盾。二是审计底稿未见审计机构对审计证据的矛盾之处予以关注。此外，当事人在听证中称，由于苏控集团需对发动机样品先予检测，由此导致验收报告日期早于江苏斯太尔发货日期；负责生产发动机的常州斯太尔向江苏斯太尔销售三台样机的预发货日期，系常州斯太尔和江苏斯太尔依据交易进度估计的发货日期，故与前者并不矛盾。但据常州斯太尔的销售出库单显示，三台样机的出库日期为2016年12月22日、12月23日，当事人对相关日期矛盾的解释不能成立。

　　第四，注册会计师应当遵守与财务报表审计相关的职业道德要求，包括遵守有关独立性的要求。《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（2010）第三条规定，“审计证据的可靠性受其来源和性质的影响，并取决于获取审计证据的具体环境”。本案中，斯太尔时任财务总监姚某全程现场陪同中兴财光华对苏控集团唐某昊进行访谈和当面函证，对审计程序的独立性、审计证据的可靠性均可能产生不当影响，中兴财光华对此未保持职业怀疑并审慎评价其对函证和访谈获取的审计证据效力的不利影响，未能就相关收入获取充分、适当的审计证据，其申辩主张不能成立。 

　　第五，当事人对其未获取相关评估报告的解释于法无据。根据《上市规则》相关规定，江苏斯太尔技术许可交易应聘请具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构进行评估。而相关人员询问笔录、审计底稿均表明，当事人未关注到前述规定，对于未获取相关评估报告这一异常情形未给予应有关注。当事人提出该技术许可交易非关联交易，无同类可比价格及常州斯太尔为军工保密单位等理由，均不构成其未获取重大、非常规收入交易标的作价依据的正当事由，我会不予采纳。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百二十三条的规定，我会决定：

　　一、对中兴财光华会计师事务所责令改正，没收业务收入180万元，并处以180万元罚款；

　　二、对杨海龙、王雅栋给予警告，并分别处以5万元罚款。

　　上述当事人应自收到本处罚决定之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

中国证监会

2021年7月22日